Na terça-feira (16/12/2025), a Câmara dos Deputados aprovou, em votação final, o PLP nº 108/2024, segundo projeto de lei complementar encaminhado pelo Poder Executivo para regulamentar a Reforma Tributária do consumo, cuja início do período de implementação está previsto para janeiro de 2026. Embora aprovado pelo Congresso Nacional, o texto final do PLP nº 108/2024 ainda aguarda divulgação da sua redação final consolidada e envio à sanção presidencial, o que deve ocorrer nos próximos dias.
 
O PLP nº 108/2024 disciplina aspectos centrais da instituição do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), além de promover modificações relevantes no cálculo do ITCMD e do ITBI, com impactos diretos em planejamentos patrimoniais, sucessórios e imobiliários.
 
A seguir, destacamos algumas das principais alterações relativas ao ITBI e ao ITCMD, sem prejuízo de outras mudanças que serão abordadas em futuras edições de nossos alertas legais.
 
 
ITBI
Fato Gerador
Regra atual: embora ainda pendente de julgamento final pelo STF, a jurisprudência dos Tribunais Superiores e dos Tribunais de Justiça se encontra praticamente consolidada no sentido de que o fato gerador do ITBI ocorre somente com a efetiva transferência da propriedade imobiliária, que se dá mediante o registro no Cartório de Registro de Imóveis.
PLP 108/24: a versão final do texto do PLP nº 108/2024 enviado à sanção presidencial manteve essa sistemática, ao retirar do texto a previsão do art. 37-A do CTN, que autorizava a cobrança do imposto antes do efetivo registro do ato translativo, o que é uma boa notícia.
 
Base de cálculo do ITBI - Valor venal 
Regra atual: regra geral a base de cálculo é o valor venal ou o valor da operação, o que for maior. O STJ definiu que o ITBI deve ser calculado com base no valor real da transação em condições normais de mercado, declarado pelo contribuinte, cuja informação presume-se legítima. Essa presunção só pode ser afastada por meio de procedimento administrativo, sendo vedado ao Município fixar previamente a base de cálculo com valores de referência definidos unilateralmente.
PLP 108/24: de acordo com o PLP, a base de cálculo será o valor de referência ou o valor da transmissão, o que for maior. Em linhas gerais, os Municípios poderão continuar estimando a base de cálculo, com presunção de legitimidade, desde que observem ao menos um dos seguintes critérios técnicos: (i) preços praticados no mercado imobiliário; (ii) informações de serviços notariais, registrais e agentes financeiros; (iii) localização, tipologia, destinação, padrão e área do imóvel; ou (iv) outros parâmetros técnicos usualmente adotados em avaliações imobiliárias.

Todavia, caso o valor estimado pelos Municípios, ainda que fundamentado nos critérios previstos no PLP nº 108/2024, ultrapasse o valor da transação efetivamente realizada, a questão poderá novamente ser submetida à apreciação do Poder Judiciário, especialmente à luz do entendimento consolidado do STJ, que reconhece a presunção de legitimidade da declaração do contribuinte e a primazia do valor real da operação em condições normais de mercado.
 
ITCMD
Alíquota do ITCMD
Regra atual: a maioria dos Estados adotam alíquotas fixas de 2 a 4%, tal como o Estado de SP, cuja alíquota é de 4%.
PLP 108/24: os Estados deverão aplicar alíquotas progressivas, observada a alíquota máxima fixada pelo Senado Federal (prevista atualmente em 8%).
 
Base de cálculo do ITMCD para Doações de Ações e Cotas Sociais
Regra atual: Pela regra atual, a definição da base de cálculo do ITCMD é atribuída à legislação de cada Estado. Na doação de ações, cotas ou participações societárias não negociadas em mercado organizado, algumas UFs - como o Estado de São Paulo - admitem a utilização do valor patrimonial como base de cálculo, especialmente quando inexistem negociações recentes.
PLP 108/24:  estabelece que, nas doações de ações, cotas e participações não negociadas em mercados organizados, a base de cálculo do ITCMD deverá corresponder ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme vier a ser disciplinado pela legislação estadual. Quando os títulos forem negociados em mercados organizados, a base de cálculo corresponderá à cotação de mercado ou de balcão.

A avaliação definitiva dos impactos do PLP nº 108/2024 dependerá da versão final do texto a ser sancionado e convertido em Lei Complementar. Caso isso ocorra nos termos aprovados pelo Congresso, as novas regras tendem a reduzir significativamente o espaço para determinadas estratégias de planejamento tributário, como o uso de holdings imobiliárias, cuja eficácia, em princípio, será limitada pela aproximação da base de cálculo aplicável às pessoas jurídicas daquela utilizada para as pessoas físicas.
 
As alterações promovidas pelo PLP, especialmente no que se refere ao ITBI e ao ITCMD, instituem normas gerais de tributação, cabendo a cada Estado e Município editar ou adequar sua legislação interna ao novo regime. Em princípio, as alterações que resultem em elevação da carga tributária deverão observar as anterioridades anual e nonagesimal, tanto no âmbito federal quanto estadual e municipal.
 
Até que as novas regras federais e locais entrem efetivamente em vigor, permanecem aplicáveis as normas atuais do ITBI e do ITCMD. Ainda assim, recomenda-se cautela na implementação de planejamentos patrimoniais, sucessórios e imobiliários, especialmente durante o período de vacatio legis, no qual as autoridades fiscais poderão, além de alegar ausência de propósito negocial, sustentar que determinadas operações foram estruturadas antes da entrada em vigor das novas regras com o objetivo de antecipar seus efeitos e reduzir a carga tributária incidente nas operações.
 
Nesse contexto, reforçamos a importância de que cada planejamento patrimonial, sucessório ou imobiliário seja analisado de forma individualizada, considerando as características e especificidade da operação. Nossa equipe tributária permanece à disposição para esclarecer os impactos do PLP nº 108/2024 e auxiliar na definição da estratégia mais adequada a cada situação.